?來源：股權投資論壇（PE821010），轉載請注明

作者：呂順輝摘要

通過本報告搞清楚股權激勵的如下幾個核心問題01資本運作下的股權激勵意義

資本運作下的股權激勵如何去做，如果公司沒有資本運作的預期，讓員工去搞股權激勵，尤其是搞一些虛擬股忽悠員工最終沒啥實際效果，一句話，沒有資本運作的股權激勵基本等于耍流氓。

02股權激勵模式與工具選擇

股權激勵模式與工具的選擇，每個企業行業不同，發展階段不同，員工的素質和訴求不同，其股權激勵模式和工具應有所區別，或者多種工具配合使用

03股權激勵的局限性

股權激勵只是公司激勵體系的中的一種，股權激勵不是一個萬能藥能解決一切問題，做股權激勵的同時考慮其他激勵方式配合

04股權激勵激勵對象考慮

股權激勵不是做全員激勵，而是要對現有的及未來需要招募的核心人員進行激勵，能夠獨擋一面或不可或缺的人是重點激勵對象，同時需要考慮激勵對象的出資能力與解決方案的結合，真正替激勵對象去考慮

05股權激勵稅收及股份支付

股權激勵的過程中可能涉及相關稅收，在合法合規的條件下，進行股權激勵稅收的籌劃，有志于未來資本運作IPO的企業需要充分考慮股權激勵的股份支付問題，需要提前規劃，不要影響公司的IPO

06股權激勵的考核

股權激勵核心要旨是對預期進行管理，進而激勵和提升公司員工的積極性，因此公司在制定的股權激勵方案必須要有一套制度與規則，明確激勵對象的授予條件，并且通過公司績效考核，確保相對的公平合理

07股權激勵管理與調整

股權激勵的管理與后續調整，通過與擬授予對象進行簽署股權激勵相關協議，并且在核心激勵對象離職或新授予對象加入進行調整

08股權激勵的宣講與公司愿景

股權激勵方案完成后需要做的一點就是要全員宣講，讓公司員工了解，有欲望才有動力，并且結合公司發展愿景，讓激勵對象有希望本報告主要針對非上市企業的股權激勵了解與認知、股權激勵要不要做、股權激勵什么時候做、股權激勵怎么做、股權激勵怎么管、股權激勵相關管理制度與協議等幾個方面進行闡述。本報告核心內容包括如下五個部分在開始本報告之前有幾個重要提示如下：1【適用企業】：適用于“初創-成長-成熟”不同發展階段非上市公司股權激勵；2【報告內容】：圍繞公司股權主題，重點介紹公司股權設計、公司治理結構、公司激勵體系、公司股權激勵方案如何制定與落地等幾個方面；3【報告邏輯】：股權激勵要不要做--股權激勵什么時做--股權激勵怎么做--股權激勵怎么管-股權激勵的制度與協議；4【重要提示】：本報告僅是針對企業股權激勵制定一般規律性總結，其中具體內容并非適用所有企業及企業的不同階段，同時股權激勵制定是有一套科學方法與流程，公司切不可不根據公司具體情況而生搬硬套，草草實施股權激勵，由于操作方案不到位進而影響企業后續的可持續發展與資本運作，公司股權激勵方案的制定建議由專業人士操作，以免由于股權激勵操作不當對公司人員穩定及企業發展造成不利影響。在開始本報告正式內容之前先給大家介紹兩個運用股權激勵比較好的案例，一個是時間遠一點的《喬家大院》的票號的股權激勵；另一個是我們都非常熟知的華為股權激勵案例。案例一：喬家大院的股權激勵大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。東家拿的是銀股，不參與企業具體管理的。具體經營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。從1889年到1908年20年間，銀股的比例雖沒變，但由于整個蛋糕做大了，分紅總額增大，股東最終所分得的銀子大大增加了。

案例二：華為的股權激勵華為2015年年報顯示：華為投資控股有限公司是100%由員工持有的民營企業。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數為79,563人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，占公司總人數的45%（華為總人數約17.56萬）。華為成立于1987年，1992年銷售額超過1個億，2016年年報顯示華為實現全球銷售收入5215億元人民幣；凈利潤370億元人民幣。2010年，華為內部股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，收益率超過50％（歷年峰值）；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元，2015年每股分紅1.95元，2016年每股分紅1.56元。華為的股權激勵的演變歷程（實股-虛擬股-虛擬股+TUP）

早期（1990-1997），華為公司缺資金、員工缺投資渠道，對股權不了解，華為用實體股權激勵獲得內部融資，解決資金困難，也留住員工和激發動力中期（1998-2012），員工對華為公司有一定信任，股權激勵逐步由實體股轉為虛擬股，擴大股權激勵規模，幫助員工申請銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工獲得豐厚收益，華為業績迅猛發展。近期（2013-至今），公司資金充裕，逐步推出TUP計劃，給員工分利，給公司留權，為未來發展留下空間。TUP(時間單元計劃）TUP計劃實施框架：每年根據員工崗位及級別、績效，分配一定數量的5年期權，員工不需花錢購買，可獲得相應的分紅權和增值權，5年后清零，舉例：2014年，某員工獲得期權5000股，當期股票價值為5.42。2015年，可以獲取5000*1/3分紅權。2016年，可以獲取5000*2/3分紅權。2017年，可以獲取5000股的全額分紅權。2018年，可以獲取全額分紅權，同時對2014年的期權結算，如果2018年股票價值為6.42，則第五年獲取的回報是：2018年分紅+5000*（6.42-5.42），同時這5000股期權進行清零01股權激勵大背景1、《舊唐書》有云：“財聚人散，財散人聚”，這八個字有效揭示了公司老板用人的精髓。2、2015年《財富》雜志報道：世界500強企業中有85%的企業使用過股權激勵，股權激勵是重要的激勵方式。3、時代的變遷：由工業時代（核心要素為機器與資本）進入知識經濟時代（核心要素為人力資本），對人的依賴性逐步加強，因此對核心人員的股權激勵顯得更加重要。4、社會代際更替推動由原有雇傭制到合伙制的轉變，目前對于80/90/00后，待遇、感情、事業留人方式已經不是最有效的方法。5、互聯網、高科技企業的股權及期權激勵案例示范影響（阿里、華為、騰訊、小米等）總結：人力資本化、人力資源股權化時代已經來臨02股權激勵的定義與意義股權激勵就是使員工通過獲得公司股權的形式，享有一定的經濟權利，能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵的重要意義有兩大塊，一是通過股權激勵進行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵核心人才、新老核心人才的更替。二是通過股權激勵進行融資，從目前來看，如果需要進行資本運作，讓投資機構看上進行投資，公司必須要有完善的治理結構，投資機構投資公司不是投資創始人一個人，而是投資一個團隊，因此很多投資機構進行投資時一般有要求公司設置股權激勵池。03股權激勵要不要做股權激勵一直以來都是一把雙刃劍，公司的股權激勵要不要做，或者操作不當及施行時機不當都會對企業造成不可挽回的損失。因此，不能盲目的選擇進行股權激勵，需要綜合多方面因素考慮才能做出最后的判斷。1行業屬性

智力服務、高科技、互聯網等行業更需要股權激勵，資金密集、資源壟斷行業等行業對股權激勵需求較小

2企業發展前景

行業及企業發展前景不好不建議實施股權激勵，CEO的愿景是做生意還是做事業也很關鍵

3市場競爭

充分的市場競爭會凸顯人才的重要性，國企、壟斷性企業實施股權激勵的必要性不高

4人員流動性

區域不同及公司不同代際人員意識的不同，人員流動性差別較大，股權激勵要有所差別

5時機

一家企業不同發展階段，需要不同的激勵方式，什么時機做股權激勵有待考慮一句話，企業股權激勵如果沒有考慮好或者沒有周密的方案，建議不要輕易的去做或者跟核心員工過多承諾，一旦股權激勵方案不合理或跟員工承諾太多無法兌現，都對核心員工的穩定性有很大影響。04股權激勵什么時候做

創業初期：公司初步建立，人才是關鍵，主要針對合伙人級別的股權激勵，往往采取實股股權進行激勵成長期：公司已經邁過初創生存階段，處于快速增長階段，是實施股權激勵最好的階段，核心高管給予實股股權，核心技術人員與中層人員可以考慮期權或虛擬股權方式成熟期：公司已經具有較大規模與行業地位，公司會考慮進入資本市場，上市前需要有一輪股權激勵，主要考慮實股股權激勵衰退期：到了高成長之后的衰退期，股權已經沒有吸引力了，應該以現金激勵為主。以上企業發展四個階段非股權激勵的方式同樣能達到很好的激勵效果，比如獎勵基金的設定。

初建：創始合伙人團隊的搭建，主要在于創始合伙人之間的股權設置，并且考慮預留后續合伙人加入及團隊股權激勵因素，預留股權一般由大股東所代持為主天使輪-A輪-B輪融資：投資機構進入公司，一般都需企業做一輪或多輪股權激勵計劃，實股多為持股平臺模式，或期權模式新三板：掛牌新三板前的股權激勵需要綜合新三板的股權激勵規定及后續IPO一些要求，建議掛牌新三板需要提前將持股平臺設立，持股平臺比例可以適當放大，以免掛牌后，無法設立持股平臺Pre-IPO輪：上市前的融資及考慮是否再做一輪股權激勵，如果做需要考慮股份支付影響公司凈利潤問題，建議充分考慮股權激勵實施對公司凈利潤影響是否符合IPO申報要求企業實施股權激勵幾個關鍵時點初創期：創始合伙人股權分配設置，并且充分考慮后續合伙人及團隊股權激勵股份預留成長期的一輪或多輪融資期：一方面投資機構進入后的資本方要求，另一方面通過融資給予公司一定估值的體現，有利于給予股權激勵對象一個好的預期新三板掛牌：新三板掛牌也算企業發展一定階段的對前面成果的總結與規范，以及進入資本市場的開端，掛牌新三板前做一輪股權激勵給予做出貢獻的員工激勵，預留股份以吸引外部人才被并購：在被并購前，做一輪核心骨干的股權激勵，有助于鎖定骨干并完成業績對賭要求IPO：IPO前做一輪股權激勵，給予核心骨干一個交代，并且綁定朝著IPO目標進行奮斗這一期核心介紹股權激勵操作的四大流程與股權激勵方案制定五大關注點。

一、股權激勵操作的基本流程

股權激勵操作實施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權或期權分給核心員工就完事，我們要回到我們為什么要股權激勵，做股權激勵的目的與意義何在，其實分股權或期權不是目的，通過分的手段達到激勵員工進而提升公司業績和加快發展才是最終目的。因此在股權激勵實施的過程需要有一套詳細的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發展需要的合理方案，并且簽署合法合規的協議，充分保障公司與員工雙方的權益，同時可以在公司內部召開一個股權激勵動員大會，給公司員工公布與解釋股權激勵規則與制度，讓已獲取股權激勵的核心員工看到拿到股權或期權的價值，激發斗志、加倍努力，與公司共同實現股權增值，同時讓這一期沒有獲得股權或期權的人員看到股權或期權授予標準與期望，通過自己的努力達到獲取公司的股權或期權的標準，真正實現實施股權激勵的目的。

一般的股權激勵操作流程包括如下圖所示的四個方面調研診斷：需要對公司現有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調研問卷輔助了解），了解其對股權激勵的了解程度、相關訴求，以及對股權激勵定價有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現有的股權結構、未來資本運作的規劃、公司目前的財務狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機構進入、如有投資估值多少、現有每股凈資產多少）。

方案設計：方案的設計是股權激勵的核心內容，通過前期的調研診斷及結合公司處的行業、未來資本運作規劃、實際控制人一些想法，制定出公司的股權激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進行討論商定。股權激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制。

方案實施：前期的股權激勵方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權對象都清楚公司的股權激勵規則，為后續激勵對象簽署協議打下基礎，實際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權激勵的內容，直接拿個協議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權激勵比較陌生，另一方面協議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結果達不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會后留足一定的時間期限（如一周內）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時提出來，給予解答，后面就是相關協議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

管理優化：很多人認為股權激勵的實施完成后就萬事大吉，方案的實施完成僅僅是股權激勵的開始，后續我們需要對這個方案進行管理與優化，有條件的公司可以成立相關負責小組，初創或小規模企業就由實際控人直接負責，要對股權激勵的實施過程中的進行動態調整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結果對應的股權激勵層面的授權標準調整等，以及在原有方案的基礎上考慮下一期的股權激勵事宜。二、股權激勵方案制定需要關注點

在開始股權激勵方案制定的之前，有必要對公司初創股權設計、公司治理結構、公司激勵體系構成、公司激勵體系有效工具和模式等做一個介紹。

關注點1：初創創始人股權設置與分配

核心的建議如下幾點：

01

公司初創創始人原則上不宜超過四人（創始人為2人、3人較為穩定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，并且持有絕對控股權）

02創始人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權

03創始人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預留，以及后續融資和資本運作的考慮（控制權問題）

04初創股權分配要有動態調整機制，根據貢獻有個后續動態調整機制（一般較難，避免有些合伙人實力無法勝任公司后續發展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合伙人退出轉讓約定。

小米科技案例

小米科技在2010年創立時，規模是含7位合伙人的14人團隊，后續王川創始人加入

?小米科技八大創始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創建并任工程總監）、周光平（原摩托羅拉中心高級總監，主持設計“明”系列手機）、劉德（原北京科技大學工業設計系主任）、黎萬強（原金山詞霸總經理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發總監）以及洪峰（原Google中國高級產品經理）、王川（多看創始人，也是雷軍天使的項目，專注于改良Kindle的閱讀系統）

?小米科技成立于2010年，成立之初估值就達到2.5億美元關注點2：公司治理結構及控制權問題

在這里主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。

1

67%，擁有絕對控制權

67%：擁有絕對控制權，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。

2

51%：擁有相對控制權

51%：擁有相對控制權，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。

3

34%：擁有一票否決權

34%：擁有一票否決權：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

其他幾個股權比例可適當關注。如下所示。

關注點3：激勵工具與激勵方式

公司的激勵體系包括物質激勵和非物質激勵，其中物質激勵包括現金和非現金，其中非現金中的中長期激勵就是股權激勵。公司的激勵體系如下圖所示。公司激勵的體系應該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵結構是短中長三者結合全面激勵體系，如下圖所示。關注點4：目前市場典型的激勵模式

以下總結了如下市場集中比較典型的激勵模式，主要包括項目跟投、內部孵化、連鎖合伙、裂變式創業、并購基金模式、小組制等。模式1：萬科的項目跟投機制

項目公司不在母體公司里面分股權，而是在二級公司里面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題把項目做成獨立的項目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內部資金跟投萬科引入項目跟投帶來的效果：開盤認購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費用持續下降模式2：完美世界的內部孵化制度第一階段是員工階段，員工階段主要是發工資發獎金。第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產品只是一個思路，只是一個創業思路只有團隊，但到出來的產品，而且這個產品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司里頭，股權比例可以給到團隊30%-49%的股權比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財務報表。第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。模式3：連鎖模式合伙人

模式4：芬尼克茲裂變式創業模式

首先對你的商業計劃書進行評估，然后在公司內部來路演，路演成功的情況下，創業團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權結構上，創業團隊占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。這個模式里面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼備的人才。在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司占兩席，項目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。模式5：愛爾眼科并購基金模式

愛爾眼科是一個上市公司，他們創造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個事情。他們會在全國各地投很多醫院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合伙的形式參與進來投資眼科醫院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產業并購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫院，連鎖醫院這個模式有幾個好處:第一它資金杠桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的并購產業基金的錢。第二就是他為這個團隊提供了一個創業的平臺，大部分的創始人就是我想創業又怕擔風險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。第四個好處，其實因為它是上市公司，最后單個醫院運營業績好的情況下，就會把這個醫院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨模式6：韓都衣舍小組制

以小組制為核心的單品全程運營體系關注點5：股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個激勵體系的設計股權激勵10D模型一定：股權激勵的目的

股權激勵的目的要明確，不應是趕潮流與模仿，目前有較多中小企業主認為股權激勵能夠有效激勵員工，把自己企業沒有做大做強的原因歸集到沒有做股權激勵，草率的實施股權激勵，反而達不到效果，因此中小企業主必須搞清公司做股權激勵的目的是什么。

不同性質、不同規模的企業，或者同一企業處于不同的發展階段，他們實施股權激勵計劃的目的是不一樣的：有些企業為了吸引和留住對企業整體業績和持續發展有直接影響的管理骨干和核心技術人員；有些企業是為了調動員工的工作積極性和潛力，為公司創造更大的價值；有些是為了回報老員工，使他們甘為人梯、扶持新人成長，有些或者是以上幾個目的的綜合。

具體到企業，應明確實施股權激勵計劃的目的，這是企業制定股權激勵計劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵計劃所要達到的效果，接下來才能夠據此選擇合適的激勵模式，確定相應的激勵對象和實施程序。明確實施股權激勵計劃的目的，很有必要對公司及高管做充分的調研，其中包括高管的深度訪談、關鍵核心員工調研訪談、其他利益者的調研訪談、必要時借助于無記名的線上調研問卷。

股權激勵的制定需要遵守如下幾大基本原則：原則一：為公司戰略與業務發展服務，股權激勵的核心在于激勵未來，其激勵的模式與方法要服務于公司發展戰略，并且根據具體業務制定合適性的激勵模式及對應的考核方式。

原則二：以公司業績增長為前提，業績的增長是激勵的前提，但業績不一定是凈利潤的增長為單一目標，可能會側重合同訂單的簽署、銷售額的增長、或者其他指標如用戶的增長等。

原則三：業績為導向為主同時兼顧穩定和吸引人才，關鍵核心人才是公司的核心競爭力，通過股權激勵一方面需要激勵人才，并且需要穩定人才及吸引外部人才的加盟。以股權激勵方式的中長期激勵，有助于培養公司人才的當家作主的企業文化，并且對于留住人才起到非常重要作用（跳槽及離職具有較大的機會成本）。

原則四：激勵與約束并重，做任何事情都要考慮周全考慮，股權激勵在注重激勵的同時也是對激勵對象的約束，擬激勵對象簽署股權激勵協議后，可獲得未來預期收益也同時承擔了公司業績及個人業績考核承諾及離職懲罰性約定的約束。

原則五：激勵實現梯度與差異化，兩個方面，一是公司做股權激勵不是一次性做完就ok，也是通過這個激勵制度持續的激勵公司現有人員和未來引進人員，股權激勵在公司層面最好通過多批次去實施，讓后面的人有機會參與，進而提高激勵性。二是針對激勵的個人激勵數量和規模應該根據崗位和業績貢獻大小拉開差距，而不是很多企業老板認為不好平衡這些老員工的分配就平均分配，在數量和規模的平均的分配反而是最大的不公平，會挫敗有貢獻和能力的核心人才。正是因為分配的不公平導致很多企業股權激勵做完后有不少核心高管的離職，正所謂應了“患不寡而患不均”古話。

原則六：考慮與資本市場對接，股權核心價值在于其股權增值和兌現，公司的股權在進入資本市場基本能實現較大的增值，我們設計股權激勵方案需要充分考慮與資本市場對接，如成熟企業在ipo前股權激勵需要重點考慮股權激勵模式及股份支付的影響等。二定：股權激勵的對象

股權激勵的對象應是在公司具有戰略價值的核心人才，核心人才是指擁有關鍵技術或擁有關鍵資源或支撐企業核心能力或掌握核心業務的人員。公司在激勵對象選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對少數重點關鍵人才進行激勵。公司核心人才一般包括高管、技術類核心人才、營銷類人才等，如下圖所示，應根據公司行業屬性和公司具體崗位重要性做具體化區分。核心人才評估：利用企業人才模型，從人員的崗位價值、人員的素質能力水平和人員對公司的歷史貢獻三個角度進行評價。其中崗位價值是評估最重要的因素，建議占比50%，素質能力代表未來給公司做貢獻的可能性，建議占比30%，歷史貢獻也需要考慮不要讓老員工心寒也是給現在員工做出榜樣，注重歷史的貢獻，建議占比20%。具體到評估工具可用打分制進行數量化衡量，如下圖所示。擬定分數標準，人才價值分數得分高于該分數標準的人員可以進入股權激勵計劃，成為激勵對象。三定：股權激勵的模式

基于中長期激勵方式的工具大致有兩大類，一是現金類，主要包括獎勵基金和虛擬股權。二是股權類，主要包括實際股權和期權。如下圖所示。激勵模式與工具一：獎勵基金

獎勵基金：公司當年初與當年末形成的凈資產增值或該年度凈利潤額按超率（額）累進原則提出其中一部分作為獎勵基金，以現金形式獎勵給激勵對象。激勵模式與工具二：實股（限制性股權）

激勵計劃中的實股一般是有限責任公司（包括股份有限公司）的實際股權，該等股權代表著其持有者（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權的處置權存在轉讓時間與轉讓對象的限制，這部分實股激勵在操作上一般通過合伙企業進行間接持股，其股東權利及退出存在較大的限制性。

激勵模式與工具三：期權

期權：是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股權的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。

激勵模式與工具四：虛擬股權

虛擬股權：虛擬股權是指公司在期初授予激勵對象名義上享有股份，而實際上沒有表決權和剩余分配權，不能轉讓，僅享有持有這些股份所產生的一部分收益，其中收益分如下三種方式。股權激勵主要三種模式和工具優缺點比較股權激勵模式和工具的選擇

股權激勵的模式和工具主要由如下幾種，在選擇的時候需要根據企業內外部環境條件和所要激勵的對象不同，結合各種激勵模式的作用機理，充分關注股權激勵中存在的問題，初步選擇適合企業實際、有效的幾種激勵方法，以備篩選：實股、限制性股權、期權、虛擬股權、獎勵基金等。

具體到某家企業，應在詳細研討的基礎上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵模式：

企業的性質：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責任公司

激勵對象：如果激勵對象是經營者和高級管理者，可能期股、業績股票和股票期權比較合適；如果激勵對象是管理骨干和技術骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業績股票比較合適；如果激勵對象是銷售人員，業績股票和延期支付時比較適合的方式。

原有股東的意愿公司未來的發展潛力激勵成本激勵和約束的平衡未來資本運作需求如下圖所示，可以總公司層面和子公司或事業部層面實施不同的激勵方式。四定：股權激勵的載體

基于實股和期權主要有3種不同持股方法。其中設立殼公司，可以通過設立有限責任公司、股份有限公司或有限合伙企業三種不同的殼公司。股權激勵的載體的選擇一個重要考慮因素就是未來資本運作后的稅收因素，如下圖所示。公司在上市前進行的股權激勵的稅負成本，主要包括公司整體變更設立股份公司時的稅負成本、取得上市公司現金分紅的成本和上市后退出時的稅負成本。實踐中多數采用有限合伙企業為持股平臺。

工作實踐中，越來越多的企業采用有限合伙企業作為股權激勵持股平臺，主要優勢為：

一是降低稅負（相對于公司而言），降低自然人股東的稅負（相對于公司而言），雖然稅法規定是5-35%，但實務中可以按20%來變通。

二是股權穩定性較好，保持被投資企業股權穩定，不致因員工離職等原因導致目標企業股權頻繁變更。

三是有利于實際控制人保持控股地位，實際控制人可以擔任有限合伙企業普通合伙人，因有限合伙企業不以出資額的多少行使權利，有限合伙人只有收益權，沒有決定權，保證了普通合伙人最大限度地行使權利。

四是通過合伙企業約定激勵人員的進入與退出，方便管理與約束?？梢酝ㄟ^入伙條件和退伙條件對股權轉讓作出約定，更方便地限制和管理有限合伙人的股權變動，而不影響目標公司的股本結構。五定：股權激勵的數量

主要分為兩個方面數量的確定，一是公司股權激勵總量，核心需要考慮分批次激勵數量和預留數量。二是股權激勵的激勵對象個量，即每位激勵對象可獲得的激勵額度，根據“二八定理”，核心對象重點激勵，真正做到激勵的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現象?？偭坎皇莻€量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定是個雙向過程，關系股權激勵效果與成敗。

股權激勵的總量確定方法

第一種方法：通常較為實用的方法直接確定一個比例，根據企業自身特點，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行競爭對手的激勵水平等因素來確定股權激勵的總量。根據業界通常的比例為10-30%，15%是個中間值。

第二種方法：以員工總薪酬水平為基數來確定股權激勵總量，股權激勵總價值=年度總薪金支出×系數，其中系數可根據行業實踐和企業自身情況來決定。采用股權激勵總量與員工總體薪酬水平掛鉤的方式，使企業在股權激勵的應用上有較大的靈活性，同時又保證了激勵總量與企業的發展同步擴大。

股權激勵總量的確定需要考慮以下因素

總量確定與大股東控制力的關系；總量確定與公司引入戰略投資人、上市的關系。

公司規模越大、發展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大

總量需要部分考慮預留未來新進或新晉升員工

股權激勵個量的確定

激勵的原則不僅考慮公司發展和行業特點，還需要考慮激勵對象的中長期薪酬比例。個人股權激勵數量具體原則靈活把握，企業處于初創期，人數較少建議直接判斷法，簡單明了，企業處于成熟期，人數較多可以考慮用分配系數法，通過數據的測算有助于確保公平公正。

個人股權激勵數量的的確定，需要考慮未來預留的數量，并且充分考慮分批次給予。

核心經營團隊激勵數量不少于激勵總額的60%，第一責任人不少于激勵總額的20%。六定：股權激勵的價格

不同模式和工具的股權激勵的價格有所不同。價格的制訂決定最終的激勵效果是否能夠實現以及激勵力度問題：

股權激勵的價格一般以注冊資本金價格或凈資產價格為主。七定：股權激勵的時間

股票期權：行權限制期原則上不得少于1年，行權有效期不得低于3年，有效期內勻速行權。

實際股權：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。

說明：股權激勵計劃的實施周期在3-5年以上，真正體現長期激勵。

概念辨析：股票期權計劃包含授予、（分期）行權、轉讓三個主要環節，主要的約束集中在授予后至轉讓前持有期權的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉讓兩個環節，主要的約束集中在授予后至轉讓前持有股票的階段。

重要提示：對于非上市公司，原則上股權不流向市場。八定：股權激勵的來源對于非上市公司來說，雖然沒有二級市場可供回購股份來用于股權激勵，但相對的，非上市公司同時也沒有上市公司的諸多監管限制，股權激勵的操作比較簡單。只要原有股東協商一致，符合《公司法》的要求就可以。這是非上市公司實施股權激勵的一個很重要優勢。非上市公司激勵股權的來源渠道主要有以下三個：股權激勵的資金來源九定：股權激勵授予條件與行權條件

條件包括確定股權的授予條件和行權條件。

授予條件是指激勵對象獲授期權時必須達到或滿足的條件。他主要與激勵對象的業績相關，只要激勵對象達到業績考核要求，企業就授予其股權，反之不授予。

行權條件是指激勵對象對已經獲授的期權行權時需要達到的條件。他除了需要激勵對象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業的要求了，激勵對象才可以行權、獲贈或者購買公司股票，否則行權終止。

股權激勵授予條件與行權條件-業績考核評價的一個重要功能就是導向作用，如果在公司業績評價過程中完全看財務指標，就免不了產生短期行為和弄虛作假。這里，必須區分開“內部（個體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。十定：股權激勵的機制

股權激勵計劃的設計實施是一個系統的工程，在設計好上述的要素后，還應該制定出一系列相應的管理機制，來保證股權激勵的有效實施，該管理機制主要包括：

?股權激勵計劃的管理機制（包括股權激勵制度、管理機構設置、簽署股權激勵協議約定、退出機制約定等）

?股權激勵計劃的調整機制

?股權激勵計劃的修改機制

?股權激勵計劃的終止機制等

入股容易、退股難：重點在于退股機制的設置，如何防范制度催生小人、如何防范躺在股份上睡覺。

設立內部股權管理機構，制定股權管理辦法，發生股權變動時按股權管理辦法進行操作，可實現持股人員的股權轉讓和退出，框架性原則如下，詳細內容由股權管理辦法約定。10D模型的總結1定：目的，充分調研，明確激勵目的，并且掌握股權制定的一些基本原則。

2定：對象，激勵核心人才，掌握二八原則，形成明顯的激勵梯度

3定：模式，現金（現金獎勵基金）和股權兩類，多采用實股、期權和虛擬股權三大類

4定：載體，主要分為個人、信托和殼公司三大類，殼公司一般采用有限合伙企業形式

5定：數量，數量分為總量和個量，其中總量一般為10-30%之間，核心團隊個量一般超過總量60%

6定：價格，價格一般采用注冊資本金依據、凈資產、融資估值折扣等三種方式

7定：時間，一般為中長期，3-5年是個比較合適的時間周期

8定：來源，主要有原股東轉讓、預留股份、增資三種來源

9定：條件，股權激勵的授予和行權的條件，其中業績考核為關鍵條款

10定：機制，建立一套的完善的股權激勵管理體系，重點在于股權激勵的退出機制股權激勵的管理機構前面提到，股權激勵的方案的制定與實施不是一次性，需要有專門的機構或人員持續地對股權激勵的方案與制度進行持續的改進。一般來講，具有一定規模的公司需要專門設立委員會對股權激勵進行管理，該委員會隸屬于薪酬與考核委員會股權激勵小組，日常事務由秘書處執行。規模較小的公司，由公司董事長及總經理牽頭，人力資源部門配合組成的股權激勵管理小組。股權激勵的考核

股權激勵本身就是具有激勵與約束雙層屬性，因此建立公平公正的考核機制才能真正發揮股權激勵的激勵效果。

通過考核能達到如下三個主要目的：

相關利益人的保護：通過考核，避免在股權激勵中的搭便車現象，做到公平公正，避免較多的抱怨，做到對有能力對公司有貢獻和業績的人拿到應該的利益。

分責任：經營業績目標的確定，需要通過考核機制分配到具體相關人員，考核相關利益人的目標與責任完成情況來決定股權激勵的分配數量。

留退路：沒有一套考核體系，無法定量明確哪些人在吃大鍋飯，能力無法跟上公司和團隊的發展，通過一定的周期的考核結果提供給公司有哪些無法勝任工作的擬激勵對象，進而實施股權激勵的調整或退出。其中考核體系可以分為公司層面和個人層面，如下圖所示。企業總體的績效指標體系主要由公司層面的績效指標、部門層面的績效指標以及個人層面的績效指標所構成股權激勵的股權的轉讓與退出

（一）基于股權激勵所得間接持有公司股權的轉讓均應由內部股權管理機構批準，由公司牽頭辦理轉讓手續，凡違反規定私下轉讓的，轉讓無效。

（二）被授予股權激勵的持股人發生如下兩類情形，經公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉讓與退出相應股權：

1、非負面退出，包括如下情形：

1）已經不適合繼續在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動合同；

2）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

3）到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的；

4）喪失勞動能力而與公司結束勞動關系；

5）死亡或宣告死亡的；2、負面退出，包括如下情形：

1）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失；

2）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

3）未經公司同意，個人單方面終止或解除合同、個人不再續簽等惡意離職情形的；

4）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財產或嚴重瀆職給公司造成重大損失的；

5）違反公司保密制度，擅自泄漏公司商業秘密和保密信息（包括但不限于公司業務、經營、客戶、技術資料和信息泄漏給他人），給公司造成重大損失的；

6）違反競業禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經濟損失的；

7）侵害公司知識產權或商譽，給公司造成較大經濟損失或惡劣影響的；

8）從事其他違法、違規和有嚴重違反公司規章制度或勞動合同行為的；

9）公司董事會決議確定其他情形。股權激勵的股權的轉讓與退出價格確定

持股人如發生如上兩種情形的股權退出，股權轉讓價格按如下方式確認：

（一）若為非負面退出情形的，公司有權選擇轉讓價格為“屆時賬面凈資產價格”，或“雙方協商退出價格”；

（二）若為負面退出情形的，公司有權選擇轉讓價格為“1元總價格”或“原出資總額價格，根據具體情況由公司董事會商定。股權激勵的制度與規則

股權激勵部分相關制度與協議名稱專題1：股權激勵相關稅負

2016年9月1日頒布實施的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）（新政策）

老政策：在期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時，按照股票（股權）實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3-45%的7級超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉讓上述股票（股權）時，對轉讓收入高于取得股票（股權）時公平市場價格的增值部分，按“財產轉讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅。

新政策：員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。新政策激勵對象限制條件

?須經公司董事會或股東（大）會決定

?技術骨干和高級管理人員

?人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%

按照公司近6個月全員全額扣繳明細申報“工資薪金所得”項目的平均人數確定，即按股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月的平均人數計算。專題2：擬IPO企業股權激勵制定關注點關注點1：股權穩定性

?總的原則是在申報后不得有影響股權清晰穩定的安排，這是《首發管理辦法》和《創業板首發管理辦法》的基本要求

?對擬上市企業層面實施的股權激勵是否執行完畢的基本判斷標準是看其后續安排是否影響到企業股權的清晰和穩定。

?在控股股東或員工持股平臺層面實施的股權激勵可以對被激勵對象進行各種各樣的限制，包括禁止轉讓、收益上繳、由實施股權激勵的主體進行股份回購。

?在擬上市公司層面實施的股權激勵在申報前可以有限制轉讓，控股股東、實際控制人回購、收益上繳等多種安排，但在申報后不得有影響股權清晰穩定的條款，但可以約定禁止轉讓、收益上繳等不影響到公司股權穩定的安排。關注點2：股份支付?員工入股、供應商、客戶等低于公允價值入股適用股份支付的會計處理，可能對公司當年的盈利造成較大影響，進而可能影響公司IPO發行的業績條件

?考慮激勵的時間、比例、價格，充分測算股份支付對業績的影響關注點3：股權激勵成本

?持股載體：個人、有限責任公司、合伙企業（退出時稅收不同）

?方式：增資、轉讓

?入股價格關注點4：IPO申報前、IPO申報期間、IPO發行后三個階段協議約定附錄1：股權激勵注意事項

1、初創合伙人不宜超過四人，股權切記不宜平分，需要有帶頭大哥（控股權）

2、合伙人設計股權結構時建議預留股權激勵池

3、合伙人股權要有退出機制

4、外部兼職人員不宜持有較高比例股權，投資人不宜控股

5、不建議給短期資源承諾者發放過多股權

6、充分考慮配偶股權的穩定性，提前簽署好離婚的股權分配協議

7、股權激勵，不是福利，也不是獎勵，不宜成大鍋飯、不建議做全員激勵

8、股權最好讓員工購買而不要輕易贈送

9、自古“不患寡而患不均”，要做到股權激勵發放標準相對公平合理，同時發放標準需要公開

10、真正做到拿到股權激勵的被激勵，沒拿到的股權激勵的可預期

11、需要讓員工有參與感，并且屬于自愿參與，讓員工有主動選擇權，而不是被動選擇

12、股權激勵方案制定好，需要在公司內部做動員啟動大會，讓員工充分理解，激發積極性

13、股權激勵的制定需要全盤綜合考慮企業進入資本市場影響性

14、股權激勵是基于業績考慮設立，需要充分的與業績掛鉤

15、為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制

16、股權激勵的方案制定需要充分調研，每家公司都具有特殊性，切不可照搬模板

17、為保正股權激勵方案制定的公平性和說服力，可由第三方（如律師）來制定

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